最近和一位投行老总谈起有一个投资项目，他说目标公司的项目不错，但是已经负债400万。在为其留出了投资500万增持10个点股份的机会后，他问我会有啥风险。我说，投的钱大部分都还债了，投下去的钱等于没有发挥作用。虽然我们可以要求投资款专款专用，但是一旦钱转入了被投资方的账户，就再也无力阻挡目标公司违背承诺的还债动因。

这就如同《公司法》中规定“个人所负数额较大债务到期未能清偿”的情形是担任董事、监事、高级管理人员禁忌条件一样，因为我们宁愿相信在无法监督和限制的情况之下，人性趋利的本能将无法自我约束和控制。

从这起投资项目来看，投资人对被投资人尽调的内容中存在着一些禁忌情形，需要在开展法律尽调过程中予以注意。

根据常规尽调的要求，主要的禁忌情形如下：

一是审批类项目缺少政府批准，可能影响项目实施计划。对于属于政府批注许可的项目，缺少从事业务生产的许可证和批准证书，该项目随时有可能因为违反国家法律法规被禁止。

二是公司股权结构不清晰，可能存在潜在的权利主张人。目标公司股权存在被质押或者冻结的情形，在投资过程中受让股权或者增资进入后，会面临股东变更的问题，破坏了基于股东相互信任而建立起的关系。此外持股的自然人股东的婚变造成股东财产分割，从而导致目标公司股权结构变化，也会影响公司稳定。

三是公司存有重大债务情况，投资被用于还债或赔偿。公司有将要偿付的借款合同、担保合同或担保性质的保证函等产生重大债务情形，为此投资资金将会被目标公司用于偿付债务，而没有真正用于经营。

四是核心员工劳动关系不稳定，缺少竞业禁止约定。目标公司核心员工没有劳动合同，或者劳动期限低于三年，劳动期限时间短，劳动关系不稳定。其中技术专业人员没有竞业禁止约束，随时有可能离职或被挖走，导致公司人才流失。

五是公司存在尚未了结的重大不利诉讼严重影响经营。对于目标公司尚未了结的重大不利诉讼，判决结果可能会对公司存在严重影响，企业经营状况存在不确定性的重大风险。

六是公司无形资产缺少合法依据，可能涉及知识产权侵权。对于文化类企业来说，一个好的创意或使用许可就可能会决定一个企业的价值高低，如果目标公司所主张的项目所需的知识产权，自己既没有原创著作权，也没有合法的授权，那么这个项目随时都存在被诉风险。

上述的在投资人尽调过程中所遇到问题，一般可以视作投资禁忌的情形。但是这些禁忌情形并非是不能进行投资的因素，因为在投资中，投资人主要考虑的是遇到这些问题后的解决办法，和目标公司、股东一起寻求补救或者替代的措施。比如在目标公司负有重大债务时，可以考虑以债转股方式，在控股股东以其他资产担保的条件进行投资，根据目标公司以后经营发展情况，再选择股权投资还是收益债权。

所以说这些禁忌的问题，应该是投资人面临的投资决策的困难，而非禁投的情形。