Airgas是于1982年成立的一家分装、销售罐装气体的企业，于1986年在纽交所上市。在其成立后的27年间，公司总计进行了400余次收购，借此发展成为全美最大的工业用和医用特殊气体供应商。2009年9月，Airgas正式成为S&P500指数成分股。

不过，在2007-2008年的金融危机中，Airgas的业绩一度受到严重影响，股价从每股40-50美元一举跌落到每股27美元。此后，Airgas的业绩虽然有所反弹，股价回复到每股45美元左右，股价回升势头乏力。

这时同行业的龙头企业AirProducts在金融危机之后股价迅速回升，一举超过了竞争对手Airgas，AirProducts董事长便向Airgas董事长发出了收购要约，希望以60美元的价格，换股收购Airgas全部股份。

可是Airgas早就对敌意收购做好了抵御准备，设置了错层董事会，即每次董事会改选只能替换三分之一的董事，为此收购方至少要经过两轮董事会改选才能控制董事会，这样至少要等上两年时间。可是面对瞬息万变的资本市场，收购站很难坚持两年时间而毫无进展。

Airgas面对收购要约后，董事会先后召开了10多次会议进行商讨对策，在这些会议上听取了财务顾问和法律顾问的专业意见，最后董事会决定抵御收购。

公司股东被表面的溢价迷惑接受收购要约。资本市场上的套利者专等公司并购成功后，为了那高出股价的几块钱的收购价，不顾公司的真正价值而唯利是图，唯恐收购失败，毫不犹豫地将手中股票卖给收购者。在AirProducts并购计划公布后，已经有接近50%的Airgas股票转手卖给了AirProducts，此时Airgas公司的被并购是一个已经存在的实实在在的威胁了。

此时，AirProducts也看到，在实践中收购方一旦在第一轮投票权争夺中获胜，顺利改选三分之一董事会，那么等于目标公司董事会已经在股东中失去了信任，即使原来董事会人数仍然占据多数，往往也会顺从股东的“民意”而停止抵御行动，根本不会坚守到第二轮改选。错层董事会实际抵御效果不会如想象中那么强大。

2010年7月8日，AirProducts将要约收购价提高到63.5美元，之后又再一次提高到65.5美元，同时针对2010年改选的Airgas董事会席位提出了3位候选人，并反复强调这三位董事具有独立性和公正性，会凭借他们专业经验丰富，不偏不倚考虑收购要约。9月15日，被提名的三位人选顺利被选入董事会，同时免去了Airgas的CEO兼任的董事长职务，只增补其为内部董事。

对于新当选的董事，Airgas给予了充分的合作，举行了情况说明会，将公司的经营状况，五年业绩预测，以及公司正在着手实施的智能管理系统进行了详细说明，而且根据三位董事的要求为他们聘请了独立的财务和法律顾问。Airgas与新任董事会进行合作，几乎到了敞开大门的程度。

而此时,AirProducts得寸进尺提议修改Airgas章程，欲将公司下一年度的股东大会由原来2011年9月提前到1月，缩短股东会议间隔，再次召开股东大会改选另外三分之一董事，最终达到控制董事会撤除所有抵御收购的行动。

面对咄咄逼人的收购行动，在Airgas召开股东会通过了修改章程之后，Airgas公司迅速向特拉华衡平法院提起诉讼，要求宣布修改结果无效。在一审做出不利的判决之后，又上诉至特拉华最高法院，最高法院认为公司章程所称的每年度应该是业内的共识，是指每隔一整年的意思，修改章程缩短股东会议的结果无效。

AirProducts一计不成又施一计，转而起诉要求法院强制Airgas董事会撤除抵御收购行动。Airgas董事会制作了长达50页的《我们对AirProducts提案的拒绝》介绍了公司对今后五年业绩的预测和根据，说明了AirProducts的收购具有强烈的机会主义，对公司明显不利。Airgas继续坚持抵御收购，因为他们坚信公司的股价被低估了。而新入选的三位董事原先声明与其他董事立场不同，不认为78美元是被收购的价格下限，但是随着对公司的了解加深，特别是在收到独立聘请的财务和法律顾问的意见后，这三位董事在AirProducts将要约价格提高到“最高和最后”价70美元时，做出惊人的表示：70美元要约价格过低，Airgas在不久的将来会实现每股78美元或者更高的价值。这三名董事竟然一致向法庭作证，他们不相信Airgas董事会有任何违反忠实谨慎的义务，如果他们是Airgas老董事，依然会做出抵制收购的的决定。

特拉华最高院法官对此认为在现有法律框架下，AirProducts的收购无从强令Airgas撤除抵御收购行动，至此AirProducts的收购以失败告终。