实务：如何确定股权转让价格及税费
法律快车网/797阅读/11-09 14:47
股权转让价格的确定

1.协商作价法

即由股权的转让方和受让方按照意思自治的原则协商确定股权转让价格。“协商作价法”属于主观定价法，即转让方和受让方可以综合考虑企业资产的历史、现状与未来以及其他需要考虑的因素，确定双方都满意的价格。

但“协商价法”也因其主观性而存在一定弊端，尤其在上市公司中，涉及关联交易等特殊情形且没有足够证据支持的情况下，容易让监管层对交易的公允性产生怀疑。

2.出资额法

即按公司工商注册登记时的出资额来确定股权价格。在实践中，出于合理避税的考虑，加之任何一种定价方法都各有利弊。因此，这种定价方法在实践中也较为常见。

3.净资产法

即按公司某一时点经审计的净资产值或根据该净资产值进行适当的溢价来确定股权的价格。在有限公司，由于缺乏二级市场价格的参照，采用会计账面价值显然更为稳妥。

4.评估价法

即按公司经资产评估后确定的资产价格来确定股权的价格。这种估价方法忽略了公司的未来价值，诸如商誉等无形资产易被低估。另一方面，诸如三鹿公司商誉一夜化零的现象在市场中也是普遍存在的。因此，该方法对未来价值也带有浓厚的主观性。司法实践中，法院在面临必须确定股权价格时，通常会选择委托评估价格进行评估。

5.市盈率法

在股份公司，股票存在一个相对客观而由证券本身确定的价格，在投资学上称作“内在价值”。股票内在价值的计算方法多种多样，较为简洁有效的方法是市盈率法，即股权转让价款按照公司的净利润乘以一定倍数的市盈率计算确定。

前四种方法可以归类为客观定价法，如“出资额法”反映了企业资产原有的价格，“净资产法”与“评估价法”反映了企业资产的现有价格，“市盈率法”则考虑企业的动态盈利能力，主要体现企业的未来收益，反应了企业资产的将来预期价格。

股权转让中的税费

根据国家税法有关规定，股权转让行为主要涉及以下几个税种：

（一）印花税

根据1988年国务院颁布的《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定，产权转移书据为应纳税凭证。产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。股权转让合同属于该条所指的“产权转移书据”，应当按照所载金额万分之五贴花，依法缴纳印花税。

（二）所得税

1.个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。

2.企业所得税

根据国家税务总局于2000年发布的“国税发（2000）118号文”《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

对居民企业取得所有应纳税收入及非居民年企业取得的除下述收入外的所有收入，按25%税率缴纳企业所得税，具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×25%；

对非居民企业，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，按20%的税率缴纳企业所得税。具体计算公式为：应纳税金=应纳税所得额×20%。

另根据国家税务总局于2004年发布的“国税函（2004）390号文”《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：

（1）企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按前述“国税发（2000）118号文”有关规定执行，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得；

（2）企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得；

（3）按照《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人（或投资方）按享有的权益份额确认为股息性质的所得。

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